Das neue Transparenzregister

Hin­ter­grund

Um die Vor­ga­ben der Vier­ten Geld­wä­sche­richt­li­nie der EU (RL 2015/849 vom 20. Mai 2015) umzu­set­zen, hat die Bun­des­re­gie­rung im Früh­jahr 2017 das Geldwäscherichtlinien-Umsetzungsgesetz ver­ab­schie­det. Die­ses trat am 26.06.2017 in Kraft und erwei­ter­te das Geld­wä­sche­ge­setz (GwG) um einen eige­nen Abschnitt zum elek­tro­ni­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter (§§ 18 ff. GwG).

Das Trans­pa­renz­re­gis­ter

Das neu geschaf­fe­ne Trans­pa­renz­re­gis­ter ist ein aus­schließ­lich elek­tro­ni­sches Regis­ter, das die Trans­pa­renz im Geschäfts­ver­kehr erhö­hen soll. Ziel ist die Ver­hin­de­rung des Miss­brauchs von intrans­pa­ren­ten Gesell­schafts­struk­tu­ren zum Zweck der Geld­wä­sche oder Terrorfinanzierung.

Gemäß des neu­en § 20 Abs. 1 GwG haben ins­be­son­de­re juris­ti­sche Per­so­nen des Pri­vat­rechts (z.B. AG, GmbH, e.V.) und Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (z.B. GbR, OHG, KG) die Pflicht, Anga­ben zu den „wirt­schaft­lich Berech­tig­ten“ der Ver­ei­ni­gung ein­zu­ho­len, auf­zu­be­wah­ren, auf aktu­el­lem Stand zu hal­ten und der regis­ter­füh­ren­den Stel­le unver­züg­lich zur Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter mitzuteilen.

„Wirt­schaft­lich Berech­tig­te“ sind die in § 3 GwG defi­nier­ten Per­so­nen. Umfasst sind davon aus­schließ­lich natür­li­che Per­so­nen, unter deren Kon­trol­le eine Ver­ei­ni­gung letzt­lich steht. Bei juris­ti­schen Per­so­nen sind das grund­sätz­lich die Gesell­schaf­ter, die unmit­tel­bar oder mit­tel­bar mehr als 25 % der Kapi­tal­an­tei­le hal­ten, mehr als 25 % der Stimm­rech­te kon­trol­lie­ren oder auf ver­gleich­ba­re Wei­se Kon­trol­le ausüben.

In Hol­ding­struk­tu­ren umfasst das somit auch natür­li­che Per­so­nen, die durch den beherr­schen­den Ein­fluss auf zwi­schen­ge­schal­te­te Gesell­schaf­ten ledig­lich eine mit­tel­ba­re Kon­trol­le auf eine Gesell­schaft ausüben.

Zu den „wirt­schaft­lich Berech­tig­ten“ sind gemäß § 19 GwG im Regel­fall fol­gen­de Anga­ben mit­zu­tei­len: Vor- und Zuna­me, Geburts­da­tum, Wohn­ort sowie Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Interesses. 

Die Mit­tei­lungs­pflich­ten gel­ten jedoch nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die Anga­ben bereits aus ande­ren deut­schen Quel­len erge­ben (Handels‑, Partnerschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins- oder Unter­neh­mens­re­gis­ter) oder Gesell­schaf­ten vor­lie­gen, deren Akti­en an einem orga­ni­sier­tem Markt gehan­delt werden.

Bei ein­fa­chen Ver­stö­ßen gegen die Mit­tei­lungs­pflich­ten dro­hen gemäß § 56 GwG Buß­gel­der bis zu 100.000 EUR. Bei schwer­wie­gen­den, wie­der­hol­ten oder sys­te­ma­ti­schen Ver­stö­ßen bis zu 1 Mio. EUR, oder dem Zwei­fa­chen des aus dem Ver­stoß gezo­ge­nen wirt­schaft­li­chen Vor­teils. Zusätz­lich wer­den Buß­geld­ent­schei­dun­gen, mit­samt den für den Ver­stoß ver­ant­wort­li­chen Per­so­nen, auf den Inter­net­sei­ten der Auf­sichts­be­hör­den veröffentlicht.

Pra­xis­hin­wei­se

Die erst­ma­li­ge Mit­tei­lung der Anga­ben hat spä­tes­tens bis zum 01. Okto­ber 2017 zu erfol­gen. Ins­be­son­de­re bei inter­na­tio­na­len Kon­zer­nen kann die Ermitt­lung der wirt­schaft­lich Berech­tig­ten eine Her­aus­for­de­rung sein, da die Ermitt­lung der Berech­tig­ten bis hin ins Aus­land einen hohen Ver­wal­tungs­auf­wand dar­stel­len kann.

Die ver­blie­be­ne Zeit soll­te dazu genutzt wer­den Maß­nah­men zu ergrei­fen, um alle rele­van­ten Infor­ma­tio­nen von den Anteils­eig­nern ein­zu­ho­len und ggf. zu prü­fen, ob die­se bereits in ande­ren Regis­tern zu fin­den sind.