Warum nicht stets eine „Rundum-Analyse“ erwartet werden kann
In der industriellen Praxis stellt sich regelmäßig die Frage, welche Spezifikationen und Eigenschaften im Wareneingang vom Käufer zu prüfen sind. Genügt etwa eine Sichtprüfung der Verpackung? Müssen alle Produkte geprüft werden oder sind Stichproben ausreichend? Ist eine Prüfung des Materialzeugnisses des Lieferanten oder eine eigene chemische Laboranalyse erforderlich?
Zur Frage der Notwendigkeit einer chemischen Analyse stellte nun zuletzt das OLG Frankfurt mit seinem Beschluss vom 29.05.2026 (Az. 32 U 12/25) neue Weichen.
Hintergrund
Gemäß § 377 HGB ist ein Käufer von Waren im B2B-Geschäft verpflichtet, die Ware nach der Ablieferung zu untersuchen, „soweit dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgange tunlich ist“. Wenn sich dabei Mängel zeigen, hat er diese dem Verkäufer unverzüglich anzuzeigen. Tut er das nicht, so gilt die Ware als genehmigt und die Rechte des Käufers für nicht gerügte Mängel gehen verloren. Ausgenommen hiervon sind jedoch Rechte des Käufers für Mängel, die bei ordnungsgemäßer Untersuchung nicht erkennbar sind. Die in der Praxis entscheidende Frage bei einem Regress ist daher in diesem Zusammenhang: Welche konkreten Untersuchungen hätte der Käufer bei Ablieferung vornehmen müssen?
Maßgebliche Faktoren bei der Bestimmung der Tunlichkeit
Wann eine Untersuchung tunlich ist, ist stets eine Frage des Einzelfalls. Ausgangspunkt ist dabei der Gedanke, dass die Vorschrift des § 377 HGB in erster Linie den Verkäufer schützen soll. Dieser soll davor bewahrt werden, noch eine geraume Zeit nach Ablieferung der Ware mit etwaigen Gewährleistungsansprüchen konfrontiert zu werden.
Das bedeutet jedoch nicht, dass die jeweiligen Vorschriften einzig dem Interesse des Verkäufers dienen. Auch auf Seiten des Käufers sind gewichtige Interessen zu berücksichtigen, die im Einzelfall das Interesse des Verkäufers an einer Kontrolle überwiegen können.
Maßgebliche Faktoren für die Interessenabwägung sind hierbei insbesondere der mit einer Untersuchung der Ware einhergehende Kosten- und Zeitaufwand sowie die Frage, ob der Käufer die Untersuchung selbst durchführen kann, oder er aber Dritte hiermit beauftragen muss. Gleichzeitig steigen die Anforderungen, die an den Käufer zu stellen sind, wenn sich konkrete Verdachtsmomente für diesen ergeben, oder aber erkennbar für die Parteien gewichte Mangelfolgeschäden zu erwarten sind.
Erforderlichkeit einer „Rundum-Analyse“
In dem Fall des OLG Frankfurt ging es um einen Käufer von Kleidungsstücken, welche die zulässigen Grenzwerte für Nonylphenolethoxylate (NPEO) deutlich überstiegen. Dieser Mangel war nur durch eine „rundum“ chemische Laboranalyse feststellbar.
Eine Laboranalyse der Kleidungsstücke, welche in diesem Fall nur durch ein externes Labor möglich war, hätte 1.052,79 € gekostet und mehrere Wochen gedauert. Hinzu kommt, dass der Käufer Endprodukte erworben hat, die nicht weiterverarbeitet werden sollten, womit auch ein hoher Mangelfolgeschaden ausgeschlossen werden konnte. Auch gab es keinerlei Auffälligkeiten der gelieferten Ware.
Speziell diese Aspekte sind nach Ansicht des OLG als erheblich anzusehen und sprechen deutlich gegen eine solch umfangreiche Untersuchungspflicht durch den Käufer. Zeit- und Kostenaufwand stehen nicht im vernünftigen Verhältnis zum Interesse des Verkäufers. Im Ergebnis stellte das OLG Frankfurt fest, dass eine „rundum“ chemische Laboranalyse der Ware dem Käufer nicht zugemutete werden konnte und damit nicht tunlich war. Damit folgt das OLG Frankfurt auch der ständigen Rechtsprechung des BGH.
Chemische Laboranalyse einzelner Eigenschaften im Wareneingang
Anders hat das OLG Hamm in seinem Urteil vom 25.06.2010 (Az. I‑13 O 156/08) entschieden und eine chemische Laboranalyse für erforderlich gehalten. In diesem Fall ging es um gelieferten Stahl, welcher einen zu hohen Kohlenstoffgehalt aufwies.
Eine Laboruntersuchung des Stahls hätte 24 Stunden gedauert und Kosten in Höhe von 50 € ausgelöst. Abseits der kürzeren Dauer und den geringeren Kosten kam hier wesentlich zum Tragen, dass der Stahl weiterverarbeitet wurde und erhebliche Potenzial für Mangelfolgeschäden hatte. Diese Aspekte und der Umstand, dass der Kohlenstoffgehalt eine ausdrücklich vereinbarte Eigenschaft war und deshalb gezielt danach geprüft werden konnte, führte das OLG Hamm als Begründung seiner Entscheidung auf.
Was im Urteil des OLG Hamm jedoch mangels Relevanz nicht zum Tragen kam, war die Frage, ob eine solche Laboruntersuchung bei jeder einzelnen Stahllieferung oder nur Stichprobenartig vorgenommen werden musste. Im Fall des OLG Hamm wäre nämlich bereits die stichprobenartige Untersuchung ausreichend gewesen, da der zu hohe Kohlenstoffgehalt jeder Lieferung anhaftete.
Fazit
Ob und inwiefern chemische Analyse notwendig sind, hängt insbesondere davon ab, ob es um konkret vereinbarte Eigenschaften oder um die generelle chemische Zusammensetzung geht.
Abseits davon spielt auch die Historie und die Art des Geschäfts eine Rolle. Gab es in der Vergangenheit oder in der betreffenden Lieferung Verdachtsmomente, kann eine Laboranalyse in Bezug auf die betreffende(n) Eigenschaft(en) geboten sein. Bei jahrelang laufenden Serienlieferungen von Produkten kann schon aufgrund des Aufwands und der häufig per Vertrag auf den Lieferanten verlagerten Qualitätssicherung auch ausreichen keine oder nur stichprobenartige Laboranalyse vorzunehmen.
Letztlich spielen auch vertragliche Regelungen eine Rolle, die den Umfang der notwendigen Prüfung bestimmen können.
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