Warum individuelle Vertragsklauseln nicht durch Standard-AGB ausgehebelt werden können
Internationale Lieferketten werden regelmäßig über konzernweite Rahmenverträge gesteuert. Die Konditionen werden zentral verhandelt, während die operative Beschaffung durch einzelne Konzerngesellschaften erfolgt. In der Praxis führt das häufig zu einer juristischen Reibungsfläche: Bestellungen erfolgen über standardisierte Purchase Orders, die oftmals auf eigene Einkaufsbedingungen verweisen. Was gilt im Streitfall – der individuell ausgehandelte Rahmenvertrag oder die später verwendeten AGB?
Mit Beschluss vom 20.11.2025 (I ZB 9/25) hat der BGH hierzu eine praxisrelevante Klarstellung getroffen. Individuell ausgehandelte Vertragsbestimmungen können auch gegenüber konzernangehörigen Drittbegünstigten Vorrang vor widersprechenden AGB behalten. Für Unternehmen mit internationalen Beschaffungsstrukturen erhöht dies die Rechtssicherheit erheblich.
Der Streit hinter der Entscheidung
Viele international tätige Unternehmen kennen die Situation: Die Konzerngesellschaft verhandelt einen globalen Rahmenvertrag, legt Preise, Haftungsregelungen und Streitbeilegungsmechanismen fest und schafft damit einheitliche Bedingungen für den gesamten Konzern. Die operative Beschaffung erfolgt anschließend durch die einzelnen verbundenen Tochtergesellschaften – häufig automatisiert über ERP-Systeme und unter Verwendung eigener Einkaufsbedingungen. Hier stellt sich schnell – spätestens jedoch im Gewährleistungs- oder Schadensfall die Frage: Welche Vertragsbedingungen gelten?
So auch im zugrunde liegenden Urteil: Während sich die Konzerngesellschaften auf die im Rahmenvertrag enthaltene Schiedsvereinbarung beriefen, argumentierte der Lieferant, maßgeblich seien die Einkaufsbedingungen der jeweils bestellenden Gesellschaften. Schließlich seien die Bestellungen unmittelbar durch diese erfolgt und teilweise unter Verweis auf eigene AGB der bestellenden Gesellschaften abgewickelt worden.
Die Kernaussage des BGH
Der BGH folgte der Argumentation des Lieferanten nicht. Nach Auffassung des Senats können individuell ausgehandelte Vertragsklauseln ihren Charakter als Individualvereinbarung auch gegenüber den begünstigten Tochtergesellschaften behalten. Voraussetzung ist, dass deren Interessen bei den Vertragsverhandlungen durch die verhandelnde Vertragspartei ausreichend wahrgenommen wurden: Fehlt es an einem schutzwürdigen Verhandlungsungleichgewicht, greift der Schutzzweck des AGB-Rechts für die Tochtergesellschaft nicht ein.
Der Schwerpunkt der Entscheidung liegt damit im Recht des Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB).
Vorrang von Individualvereinbarungen – aber nicht in jedem Fall
Die Vorrangwirkung gilt nicht grenzenlos. Der BGH stellt maßgeblich darauf ab, dass die Interessen der begünstigten Gesellschaften bei den Vertragsverhandlungen ausreichend vertreten wurden. Fehlt es an dieser Interessengleichheit, kann die Argumentation nicht ohne Weiteres greifen.
Gerade in internationalen Konzernstrukturen sind die Interessen einzelner Tochtergesellschaften häufig nicht deckungsgleich mit denen der Konzernobergesellschaft. Lokale regulatorische Anforderungen, unterschiedliche Haftungsrisiken, nationale Marktgegebenheiten oder besondere Beschaffungsinteressen können zu erheblichen Abweichungen führen.
Besonders wichtig ist dabei ein weiterer Aspekt: Die Entscheidung betrifft ausschließlich individuell ausgehandelte Vertragsbestimmungen. Viele Rahmenverträge bestehen jedoch ganz oder überwiegend aus vorformulierten Vertragsbedingungen und stellen damit selbst Allgemeine Geschäftsbedingungen dar. In diesen Fällen greift die Vorrangargumentation des BGH nicht ohne Weiteres. Die Frage der Einbeziehung und Wirksamkeit der jeweiligen Klauseln bleibt dann nach den allgemeinen Regeln des AGB-Rechts zu beurteilen.
Für die Praxis bedeutet dies: Wer sich auf den Vorrang einer Vertragsregelung berufen möchte, sollte nicht nur deren individuelle Aushandlung dokumentieren, sondern auch sicherstellen, dass die Interessen der begünstigten Konzerngesellschaften tatsächlich in den Verhandlungsprozess eingeflossen sind.
Besondere Aufmerksamkeit für ERP-Systeme und Einkaufsprozesse
Die Entscheidung rückt zudem ein Problem in den Fokus, das in der Praxis regelmäßig anzutreffen ist:
Bestellungen werden automatisiert über ERP-Systeme generiert und verweisen häufig auf standardisierte Einkaufsbedingungen. Gleichzeitig existieren konzernweite Rahmenverträge mit teilweise abweichenden Regelungen. Kommt es später zum Streit, sind Konflikte über die maßgeblichen Vertragsbedingungen häufig vorprogrammiert.
Unternehmen sollten deshalb prüfen, welche Vertragsdokumente ihre ERP-Systeme verwenden und ob Einkaufsbedingungen mit bestehenden Rahmenverträgen kollidieren. Klare Regelungen zur Rangfolge der Vertragswerke können spätere Zuständigkeits- und Haftungsstreitigkeiten vermeiden.
Fazit
Der BGH stärkt die Verlässlichkeit globaler Beschaffungsstrukturen und den Vorrang individuell ausgehandelter Rahmenvertragsklauseln. Der BGH stärkt die Verlässlichkeit globaler Beschaffungsstrukturen und den Vorrang individuell ausgehandelter Rahmenvertragsklauseln.
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