Jetzt aktiv werden und Verträge prüfen
Der Data Act (Verordnung (EU) 2023/ 2854, kurz: DA) gilt seit dem 12. September 2025 und regelt europaweit den Zugang, die Weitergabe und die Nutzung von Daten von vernetzten Produkten und verbundenen Diensten. Erfasst werden nun auch nichtpersonenbezogene Daten, deren Nutzung künftig einen eigenen Datennutzungsvertrag erfordert. Zudem enthält der DA weitere Vorgaben zur Vertragsgestaltung, sodass Unternehmen ihre Verträge umfassend prüfen und anpassen müssen.
Neue Anforderungen an die Vertragsgestaltung
Der DA bringt zahlreiche neue Pflichten für den Zugang, die Weitergabe und die Nutzung von Daten mit sich. Er regelt nicht nur, dass diese ermöglicht werden müssen, sondern auch, wie dies konkret vertraglich auszugestalten ist – etwa durch Vorgaben zum Vertragsabschluss, zu Vertragsinhalten oder zu vorvertraglichen Informationspflichten. Eine zentrale Neuerung ist die Pflicht, für bislang nicht regulierte nicht personenbezogene Daten eigene Datennutzungsverträge abzuschließen, sowohl im B2B- als auch im B2C-Bereich. Während manche Anforderungen bereits bei der Produktgestaltung ansetzen, greifen andere in der Vertriebskette. Ziel ist es, Transparenz und Fairness sicherzustellen und Ungleichgewichte zu vermeiden. Insgesamt greift der DA damit tief in die Vertragsgestaltung ein und sieht hierzu verschiedene Anforderungen in unterschiedlichem Detailgrad vor:
Der DA ergänzt dabei das Urheberrecht, den Datenschutz und den Geschäftsgeheimnissschutz, sodass eine Gesamtschau erforderlich ist. Welche Pflichten nach dem DA zu beachten sind, hängt von der konkreten Konstellation und den beteiligten Parteien ab.
Dateninhaber – Nutzer
Datenzugang: Sofern ein Nutzer eines vernetzten Produktes oder eines verbundenen Dienstes keinen unmittelbaren Zugriff auf die generierten Produkt- bzw. Dienstdaten hat, sind ihm diese sogenannten ohne Weiteres verfügbaren Daten auf Verlangen bereitzustellen. Dies ist gesetzlich geregelt und bedarf keiner vertraglichen Vereinbarung. In Ausnahmefällen kann der Zugang zu den Daten, ihre Nutzung oder ihre Weitergabe jedoch vertraglich beschränkt werden.
Datennutzung: Möchte umgekehrt der Dateninhaber nicht personenbezogene Produkt- bzw. Dienstdaten selbst nutzen, ist hierfür ein Datennutzungsvertrag erforderlich – eine wesentliche Änderung gegenüber der bisherigen Rechtslage. Neben dem Vertrag über das Produkt bzw. den Dienst und den datenschutzrechtlichen Besonderheiten kommt damit ein drittes Vertragswerk hinzu. Da sich die Nutzereigenschaft dynamisch ändern kann, ist dies bei der Vertragsgestaltung zwingend zu berücksichtigen, um die Lizenzkette rechtssicher abzubilden. Vereinfacht dargestellt, basiert die Vertragsgestaltung vernetzter Produkte oder verbundener Dienste auf den folgenden drei Pfeilern:
Dateninhaber – Dritter
Neben dem Zugangsanspruch des Nutzers sieht der DA vor, dass der Dateninhaber auf Verlangen des Nutzers auch ohne Weiteres verfügbare Daten in gleicher Qualität, Art und Weise gegenüber einem benannten Dritten bereitstellen muss. Die Bereitstellung der Daten ist im Verhältnis zwischen dem Dateninhaber und dem Dritten vertraglich zu regeln, wobei je nach Konstellation unterschiedliche Vorgaben an den Vertrag zu beachten sind:
- Im B2C-Verhältnis gilt das allgemeine Verbraucherrecht: Der Wortlaut muss einfach und verständlich sein. Zudem gilt das Verbot missbräuchlicher Vertragsklauseln in Verbraucherverträgen sowie die allgemeine AGB-Kontrolle unter Berücksichtigung der Verbrauchereigenschaft.
- Im B2B-Verhältnis gelten besondere Vorgaben an die Vertragsgestaltung: Die Bedingungen müssen fair, angemessen, nichtdiskriminierend und transparent sein. Neu ist zudem, dass ein Verbot von missbräuchlichen Vertragsklauseln gilt. Zudem muss die Bereitstellung der Daten zwar für den Nutzer unentgeltlich erfolgen, doch darf im Verhältnis Dateninhaber – Dritter eine Gegenleistung, inklusive einer Marge, vereinbart werden. Auch im B2B-Vertrag dürfen die Rechte des Nutzers nicht eingeschränkt werden.
Vorvertragliche Informationspflichten
Vor Abschluss eines Kauf‑, Miet- oder Leasingvertrags über ein vernetztes Produkt bzw. vor dem Abschluss eines Vertrags über die Erbringung eines verbundenen Dienstes treffen den Verkäufer, Vermieter, Leasinggeber oder Anbieter zudem umfassende Informationspflichten. So müssen dem Nutzer klare und verständliche Angaben zu Art, Umfang, Format, Häufigkeit, Speicher und Zugriffsmöglichkeiten der Daten bereitgestellt werden.
Mustervertragsklauseln (SCC) der EU-Kommission
Am 2. April 2025 hat die EU-Kommission Mustervertragsklauseln für die Datenbereitstellung und Standardvertragsklauseln (SCC) für Cloud-Verträge veröffentlicht, um die Vertragsparteien bei der Ausarbeitung und Aushandlung von Verträgen nach dem DA mit fairen, angemessenen und nichtdiskriminierenden vertraglichen Rechten und Pflichten zu unterstützen. Die Mustervertragsklauseln sind als Vertragsanlagen konzipiert und enthalten verschiedene Regelungen zu den einzelnen Vertragskonstellationen, die baukastenartig aufgebaut sind. und sind sehr komplex. Auch wenn die Mustervertragsklauseln Unternehmen eine wichtige Orientierung bieten, sind sie stets an die konkrete Vertragslage anzupassen. Die Klauseln ersetzen nicht die individuelle Prüfung, da sie auf B2B-Szenarien ausgelegt sind und im B2C-Bereich angepasst werden müssen.
Umsetzung in der Praxis
Unternehmen sollten aktiv werden und ihre bestehenden Vertragswerke auf die neuen Vorgaben des DA überprüfen. Denn künftig dürfen auch nicht personenbezogene Produkt- bzw. Dienstdaten ohne Datennutzungsvertrag nicht mehr verwendet werden und auch die Datenweitergabe muss ebenfalls vertraglich festgelegt werden. Für die vertragliche Ausgestaltung gibt es hierfür unterschiedliche Möglichkeiten. Entscheidend ist eine Überprüfung der gesetzlichen Anforderungen und der Umstände des Einzelfalls. Kleine und mittlere Unternehmen sollten zudem etwaige Erleichterungen und Ausnahmen nach dem DA prüfen. Unter bestimmten Voraussetzungen müssen diese die Pflichten aus den Artikeln 3 bis 6 DA nicht erfüllen.
Fazit
Die DA-Compliance stellt Unternehmen vor Herausforderungen. Wer jetzt mit einem klaren Fahrplan zum Vertragsmanagement startet, spart Zeit, vermeidet Risiken und kann den DA-Vorsprung gezielt als Wettbewerbsvorteil nutzen.
Unseren Onepager zum DA finden Sie hier.
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