Com­pli­ance Manage­ment Systeme

Rit­ter­schlag für effek­ti­ve Strukturen

Die Zei­ten, in denen das Stich­wort Com­pli­ance bei Ver­ant­wort­li­chen in Unter­neh­men nur Schul­ter­zu­cken aus­lös­te, dürf­ten bereits län­ger der Ver­gan­gen­heit ange­hö­ren. Zusätz­lich hat der BGH in einem aktu­el­len Urteil (Urteil vom 09.05.2017 – 1 StR 265/16) nun noch ein­mal die Rele­vanz eines effek­ti­ven Com­pli­ance Manage­ment Sys­tems unterstrichen.

Die Not­wen­dig­keit einer effek­ti­ven Com­pli­ance Struk­tur war dabei vor allem zu Beginn ernst­haft bezwei­felt wor­den. Und auch heu­te fehlt in vie­len Unter­neh­men noch immer die Umset­zung eines Compliance-Konzepts. Dabei soll­te sich mitt­ler­wei­le die Erkennt­nis durch­ge­setzt haben, dass ein Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem schon allein unter dem Gesichts­punkt der Ver­mei­dung repu­ta­ti­ons­schä­di­gen­der Ermitt­lun­gen und Ver­fah­ren zu imple­men­tie­ren ist. Hin­zu kommt, dass in Zei­ten von DSGVO und emp­find­li­chen Buß­gel­dern im Wett­be­werbs­recht (bis zu zehn Pro­zent des erziel­ten Gesamt­um­sat­zes des vor­aus­ge­gan­ge­nen Geschäfts­jah­res) auch emp­find­li­che finan­zi­el­le Fol­gen dro­hen. Wei­ter­hin kann das Instru­ment des Com­pli­ance Manage­ments auch Inef­fek­ti­vi­tä­ten inter­ner Pro­zes­se auf­de­cken und ent­fal­tet damit einen Doppelnutzen.

Über die­se Erwä­gun­gen hin­aus hat der BGH nun einen wei­te­ren Grund zur Imple­men­tie­rung eines der­ar­ti­gen Sys­tems gelie­fert, über wel­chen in der Lite­ra­tur bereits län­ger dis­ku­tiert wur­de. Kon­kret geht es um die ent­haf­ten­de / buß­geld­min­dern­de Berück­sich­ti­gung von Compliance-Management-Systemen. Im vor­lie­gen­den Fall war der Mit­ar­bei­ter eines Rüs­tungs­un­ter­neh­mens u.a. wegen Bei­hil­fe zur Steu­er­hin­ter­zie­hung ver­ur­teilt wor­den. Gegen das Unter­neh­men, bei wel­chem der Mit­ar­bei­ter ange­stellt war, wur­de ein Buß­geld nach § 30 I OWiG ver­hängt. Bezüg­lich der Bemes­sung der Geld­bu­ße stell­te der BGH (Revi­si­on) fest, dass es „von Bedeu­tung (ist), inwie­weit die Neben­be­tei­lig­te ihrer Pflicht, Rechts­ver­let­zun­gen aus der Sphä­re des Unter­neh­mens zu unter­bin­den, genügt und ein effi­zi­en­tes Com­pli­ance Manage­ment instal­liert hat, das auf die Ver­mei­dung von Rechts­ver­stö­ßen aus­ge­legt sein muss (…). Dabei kann auch eine Rol­le spie­len, ob die Neben­be­tei­lig­te in der Fol­ge die­ses Ver­fah­rens ent­spre­chen­de Rege­lun­gen opti­miert und ihre betriebs­in­ter­nen Abläu­fe so gestal­tet hat, dass ver­gleich­ba­re Norm­ver­let­zun­gen zukünf­tig jeden­falls deut­lich erschwert werden.“ 

Damit weist der BGH recht deut­lich erkenn­bar auf die Berück­sich­ti­gung eines effi­zi­en­ten Com­pli­ance Manage­ment Sys­tems hin. Sogar das Ver­hal­ten in der Fol­ge des Ver­fah­rens soll dem­nach berück­sich­tigt wer­den, wenn das betref­fen­de Unter­neh­men künf­ti­ge Norm­ver­let­zun­gen durch eine Opti­mie­rung der Compliance-Struktur „jeden­falls deut­lich erschwert“. 

Das Urteil unter­streicht damit die schon bis­her gro­ße Rele­vanz eines effek­ti­ven Com­pli­ance Manage­ment Sys­tems. Es lässt sich also zusam­men­fas­sen, dass ein ent­spre­chen­des Sys­tem nicht nur Ver­stö­ße ver­mei­den kann, son­dern selbst im ungüns­ti­gen Fal­le des Ver­sto­ßes einen mil­dern­den Effekt auf die Höhe des zu ver­hän­gen­den Buß­gel­des haben kann. Damit soll­ten nun auch zögern­de Unter­neh­men erken­nen, dass der Viel­fach­nut­zen der Imple­men­tie­rung etwa­ige Mehr­kos­ten mehr als aus­glei­chen dürfte.