Das neue Transparenzregister

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Hintergrund

Um die Vorgaben der Vierten Geldwäscherichtlinie der EU (RL 2015/849 vom 20. Mai 2015) umzusetzen, hat die Bundesregierung im Frühjahr 2017 das Geldwäscherichtlinien-Umsetzungsgesetz verabschiedet. Dieses trat am 26.06.2017 in Kraft und erweiterte das Geldwäschegesetz (GwG) um einen eigenen Abschnitt zum elektronischen Transparenzregister (§§ 18 ff. GwG).

Das Transparenzregister

Das neu geschaffene Transparenzregister ist ein ausschließlich elektronisches Register, das die Transparenz im Geschäftsverkehr erhöhen soll. Ziel ist die Verhinderung des Missbrauchs von intransparenten Gesellschaftsstrukturen zum Zweck der Geldwäsche oder Terrorfinanzierung.

Gemäß des neuen § 20 Abs. 1 GwG haben insbesondere juristische Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH, e.V.) und Personengesellschaften (z.B. GbR, OHG, KG) die Pflicht, Angaben zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ der Vereinigung einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

„Wirtschaftlich Berechtigte“ sind die in § 3 GwG definierten Personen. Umfasst sind davon ausschließlich natürliche Personen, unter deren Kontrolle eine Vereinigung letztlich steht. Bei juristischen Personen sind das grundsätzlich die Gesellschafter, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

In Holdingstrukturen umfasst das somit auch natürliche Personen, die durch den beherrschenden Einfluss auf zwischengeschaltete Gesellschaften lediglich eine mittelbare Kontrolle auf eine Gesellschaft ausüben.

Zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ sind gemäß § 19 GwG im Regelfall folgende Angaben mitzuteilen: Vor- und Zuname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. 

Die Mitteilungspflichten gelten jedoch nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die Angaben bereits aus anderen deutschen Quellen ergeben (Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister) oder Gesellschaften vorliegen, deren Aktien an einem organisiertem Markt gehandelt werden.

Bei einfachen Verstößen gegen die Mitteilungspflichten drohen gemäß § 56 GwG Bußgelder bis zu 100.000 EUR. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis zu 1 Mio. EUR, oder dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils. Zusätzlich werden Bußgeldentscheidungen, mitsamt den für den Verstoß verantwortlichen Personen, auf den Internetseiten der Aufsichtsbehörden veröffentlicht.

Praxishinweise

Die erstmalige Mitteilung der Angaben hat spätestens bis zum 01. Oktober 2017 zu erfolgen. Insbesondere bei internationalen Konzernen kann die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten eine Herausforderung sein, da die Ermittlung der Berechtigten bis hin ins Ausland einen hohen Verwaltungsaufwand darstellen kann.

Die verbliebene Zeit sollte dazu genutzt werden Maßnahmen zu ergreifen, um alle relevanten Informationen von den Anteilseignern einzuholen und ggf. zu prüfen, ob diese bereits in anderen Registern zu finden sind.

[18. August 2017]