Die am 28.11.2022 verabschiedete EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) lässt Parallelen zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und dem – vorerst ausgebremsten – Entwurf einer Corporate-Sustainability-Due-Diligence-Richtlinie erkennen.
Pflichten
Die CSRD sieht vor, dass Geschäftsberichte Informationen enthalten müssen, aus denen sich die Auswirkungen der unternehmerischen Tätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte erkennen lassen.
Wie bereits im LkSG vorgesehen, verlangt die CSRD einen Bericht über die Durchführung von Risikoanalysen sowie die Implementierung von Präventions- und Abhilfemaßnahmen. Die Vorgaben der CSRD sind allerdings zielorientierter. Unternehmen müssen sich unter anderem daran messen lassen, ob eigenständig definierte KPIs erreicht wurden und ob Präventions- und Abhilfemaßnahmen erfolgreich waren.
Im Vergleich zu den geschützten Rechtspositionen des LkSG sind nach der CSRD umfangreichere „Nachhaltigkeitsaspekte“ zu berücksichtigen, die etwa auch klimabezogene Ziele (1,5 °C‑Ziel, Klimaneutralität bis 2050), Governance-Faktoren (Lobbyismus) sowie umfangreichere Menschenrechtsstandards (u.a. UN-Behindertenrechtskonvention, UN-Erklärung zu den Rechten indigener Völker) umfassen.
Adressaten
Die erstmalige Berichtspflicht für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr trifft
- große Unternehmen (mehr als 500 Beschäftigte), die bereits der Bilanzrichtlinie unterliegen, im Jahr 2025;
- größere Unternehmen (mehr als 250 Beschäftigte und/oder Umsatz von 40 Mio. €und/oder Bilanzsumme von 20 Mio. €), die nicht der Bilanzrichtlinie unterliegen, im Jahr 2026;
- börsennotierte KMU (außer Kleinstunternehmen) sowie kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und Eigenversicherungsunternehmen im Jahr 2027;
- nichteuropäische Unternehmen, die in der EU einen Nettoumsatz von mehr als 150 Mio. € erzielen und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben, im Jahr 2028.
Für Unternehmen der „dritten Gruppe“ (KMU) sind erleichterte Berichtspflichten sowie die Möglichkeit eines „Opt-out“ bis 2028 vorgesehen, deren Voraussetzungen über einen Delegierten Rechtsakt bis zum 31.10.2023 konkretisiert werden sollen.
Auswirkungen
Für Unternehmen, auf die das LkSG Anwendung findet, ändern sich im Wesentlichen der Umfang der Risikoanalyse und die Kriterien für Präventions- und Abhilfemaßnahmen. Die Berichterstattungspflicht gemäß CSRD dürfte hingegen bei einer systemischen und ordnungsgemäßen Umsetzung der Pflichten aus dem LkSG – insbesondere zur Dokumentation – und einer umfassenden vertraglichen Verpflichtung der Lieferanten keine unüberwindbare Hürde darstellen.
Unternehmen, die zwar nicht Adressaten des LkSG sind, aber dem Anwendungsbereich der CSRD unterliegen, stehen größeren Herausforderungen gegenüber. Denn um die Berichtspflicht erfüllen zu können, müssen die Sorgfaltspflichten zunächst implementiert werden.
Fazit
Umfangreichere Sorgfaltspflichten für mehr Unternehmen: an der Schnittstelle zwischen Transparenz, Taxonomie und Nachhaltigkeit wird die Umsetzung der CSRD eine Verschärfung des LkSG bedeuten.
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